Eine der größten Veränderungen unter der AIFM-Richtlinie ist sicherlich die Schaffung eines einzigen rechtlichen Rahmens für alle Märkte innerhalb der EU für den Vertrieb von alternativen Investmentfonds (AIF) an professionelle Anleger und damit einhergehend auch die Umsetzung komplexer Marketing- und Vertriebsrichtlinien für AIFs. So werden sich auch die uneinheitlichen Rechtsstrukturen für Private Placement innerhalb der Europäischen Union ändern, die in der Vergangenheit durch die jeweilige nationale Gesetzgebung geregelt wurden.
Fondsmanager weltweit betroffen
Dies bedeutet, dass nicht nur Manager in der Europäischen Union, sondern weltweit davon betroffen sind. Angesichts steigender Nachfrage aus Asien, Australien, Lateinamerika und den USA nach Lösungen unter der AIFMD eröffnet die Richtlinie vielfältige neue Chancen. Die Frage, die sich dabei grundsätzlich stellt: Wie möchten ausländische Manager den europäischen Markt erschließen?
Zwei Regelungen und drei Möglichkeiten
Während eines festgelegten Zeitraums sieht die Richtlinie zwei Regelungen für die Vermarktung von AIFs vor: den europäischen Marketingpass und die Nationalen Private Placement Richtlinien (NPPR). Daraus ergeben sich wiederum drei Möglichkeiten:
Noch bis 2018 können Manager die lokalen oder inländischen Private Placement Bestimmungen nutzen. Vorteil hierbei ist, dass nicht die vollen Compliance Anforderungen erfüllt werden müssen. Gleichzeitig ziehen die unterschiedlichen rechtlichen Anforderungen in jedem Land erheblichen juristischen Aufwand nach sich, da Dokumente und auch das Reporting speziell für jeden Markt erstellt werden müssen.
Die zweite Möglichkeit ist der Vertrieb auf Initiative des Anlegers – im Englischen „reverse solicitation“ genannt. Diese Form des passiven Marketing- und Vertriebs wurde in der Vergangenheit häufig praktiziert. In Zukunft wird sich der Ansatz jedoch weitaus schwieriger gestalten, da das Verständnis, was genau unter passivem Marketing zu verstehen ist, sich von Land zu Land unterscheidet und teilweise mit umfänglichen Sanktionen belegt ist.
Die dritte Option ist, der Richtlinie komplett nachzukommen und selbst eine Lizenz als Alternative Investment Fund Manager (AIFM) zu erwerben. Eine Abwicklung in Eigenregie ist aufgrund der damit verbundenen Kosten, die die Inbetriebnahme der Geschäftstätigkeit in der EU oder die Umsetzung der AIFM-Richtlinie mit sich bringen, zu überdenken. Hier bietet es sich vielmehr an, einen externen Verwalter als AIFM zu beauftragen und sich auf das eigene Kerngeschäft zu konzentrieren, während alle rechtlichen und technischen Anforderungen von einem Dienstleister abgedeckt werden. Auf diesem Weg erhalten Manager aus Drittländern bequem einen europäischen Pass für ihre Produkte und können diese unter Einhaltung der AIFM-Bestimmungen an qualifizierte Anleger vertreiben.
Angesichts des Auslaufen der NPPR bis 2018 ist die dritte Option für Fondsmanager, die alternative Investmentfonds an EU-Anleger vermarkten möchten, die einzige Möglichkeit, weiterhin den europäischen Markt zu erschließen.
Michael Sanders – CEO Vorsitzender des Verwaltungsrates Alceda Fund Management S.A.
